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更新内容

一、

　　黄金储量连年猛增突变“矿山寿命有限”，黄金玉龙股份退市五大悬疑待解

　　作者：慕青 责编：黄向东

　　收盘价12.83元/股，储量总市值100.5亿元。连年结束3月26日的猛增交易后，作为一家A股公司，突变退市这是矿山玉龙股份走过13年多的上市历程后，在资本市场最终的寿命印象定格。

　　玉龙股份3月21日晚间突然披露，有限玉龙疑待因经营状况不佳、股份现金流持续恶化，大悬公司经营面临重大不确定性，黄金拟主动撤回股票上市，储量并从27日开市起停牌。连年

　　按照退市方案，猛增玉龙股份的突变退市国资大股东，须向异议股东支付总计高达73亿元的现金。加上此前收购该公司股权的约20亿元成本，该公司退市后，国资股东付出的总代价将接近百亿，这还不算为提供的相关借款、未到期担保。

　　按照玉龙股份的说法，该公司目前面临的风险共有五项，包括两家矿业子公司的股权被冻结，且分别面临产品价格回落、矿石项指标不能满足生产要求，未来存在投资失利等风险；以及4.95亿元债务本息违约被提起仲裁，另一子公司850万元收购款没有按期支付；黄金采选业务剩余矿山寿命较短、选矿能力已达极限且无提升空间的困境。

　　然而，玉龙股份的经营，此前并未出现明显异常和大幅恶化迹象，疑问也由此而来。

　　第一财经梳理发现，两家股权冻结且有经营风险的企业，在该公司收入中所占比重有限，其中一家尚未投产。直到去年三季度，该公司净利润还在大幅增长，也没有公开违约信息。

　　而该公司位于澳大利亚的金矿，过去几年的产量、可开采量节节攀升。仅去年上半年，就创造了近8亿元的营收，以及3.2亿元以上的净利润，直到去年10月，该公司还公告称，该矿山的黄金可开采量，新增了20.2万盎司。

　　除了黄金业务，玉龙股份早前的大宗贸易业务，也存在诸多疑点。2023年，该公司将该业务收入的确认方法，由“总额法”变为“净额法”，导致当年前三季度的营业收入，大幅调降了56.8亿元。而上述被发起仲裁的违约债务，就与大宗贸易有关。

　　第一财经调查发现，玉龙股份的危机，并非突然爆发。早在2023年，该公司就被列入欠税名单而被公布。进入2024年，该公司还发生了多起债务纠纷。退市计划披露前，还出现了董监高人员密集辞职的现象。

　　疑点一：经营风险是否突然发生

　　如果不出意外，3月26日的交易，将是玉龙股份在A股的“告别演出“。

　　4月7日，该公司召开股东大会，对主动退市进行表决，若未能通过，该公司将申请股票4月8日复牌。若获得通过，上交所则将在公告终止上市决定之日后的 5 个交易日内，对其股票摘牌并终止上市。

　　玉龙股份此次主动退市，匆忙而又急迫。只用了几天时间，就完成了国资审批、董事会内部审议。

　　3月18日晚间披露控股股东正筹划涉及该公司的重大事项，股票自3月19日起停牌后，济南市国资委20日就作出批复，同意该公司主动退市。21日， 该公司独立董事专门会议、董事会，分别通过了终止上市相关议案。次日，该公司便披露了主动退市计划。

　　该公司在3月21日的公告中称，主动退市的主要缘由，是公司整体运营停滞，现金流紧缺，基本不具备自我造血能力，存在无法持续经营风险。然而，该公司的经营，此前并未出现明显异常，也没有显著恶化迹象。

　　退市计划批前，该公司出现了两次警讯。最近的一次，是在3月18日。

　　该公司当天公告称，由于2023年1月至2024年9月的766.3万元税款逾期，国家税务总局济南高新区税务局对公司约谈警示，并就欠税缴纳情况进行核实。

　　另外一次不利消息出现在2月14日。因未支付总计4.95亿元的到期货款和违约金，该公司被琴澳联创(珠海)发展有限公司(下称“琴澳联创”)、大横琴(珠海)商贸有限公司(下称“大横琴商贸”)提起仲裁。

　　但在3月21日的公告中，玉龙股份列出了面临的五大风险，其中一项是上述违约仲裁，内容是该公司83.9万元的银行存款、4.3亿元的对外债权，以及持有的陕西山金矿业有限公司(下称“山金矿业”)67%股权和灯塔市双利硅石矿业有限公司(下称“双利矿业”)45%股权 ，在仲裁案发生后被司法冻结。

　　该公司最新提到的另外两项风险，则与山金矿业、双利矿业有关。

　　玉龙股份在上述公告中称，山金矿业持有的楼房沟钒矿，目前处于投入初期，已累计投入资金2.4亿元，项目暂不具备造血能力，未来仍需投入5-6亿元，加上主要矿产钒的价格近年明显回落，未来存在投资失利风险。

　　而双利矿业名下的硅石矿，经多次试验，矿石特性不及投资预期，多项指标不能满足生产要求，该公司主营的石英砂当前市场价格低迷，且有持续走低趋势。

　　然而，玉龙股份现有收入中，这两家企业所占比重有限，山金矿业尚未投产，对当前业绩影响不大。该公司目前主要的收入来源，还是黄金开采。去年上半年，该公司营业收入8.81亿元，其中黄金采选业务收入就达到7.89亿元，占比接近90%。

　　玉龙股份的黄金业务，由子公司NQM Gold 2 Pty Ltd(下称“NQM”)运营。该公司在21日公告中称，3月10日，Triton公司发出索赔函，要求向NQM尽快支付收购莫桑比克石墨矿的支付款342万澳元。目前，NQM收购莫桑比克石墨矿的未付款，合计850万澳元。

　　更为严重的是，NQM名下的澳大利亚帕金戈金矿，已运转超40年，虽然投入大量勘探资金，但近两年储量未明显增加，剩余矿山寿命较短。加之帕金戈选厂设备严重老化，实际选矿能力已达极限且无提升空间。

　　最近两年，帕金戈金矿已成为该公司业绩的主要支撑点。去年上半年，该公司净利润2.38亿元，而黄金业务净利润则达3.23亿元，同比增长17.62%，占同期净利润的135%左右。

　　也就是说，除了资金紧张、债务违约问题，对玉龙股份目前面临的最大经营风险，主要是黄金业务能否继续正常经营。

　　疑点二：金矿寿命为何突至极限

　　帕金戈剩余矿山寿命的巨大转折，来得非常突然。直到半年前，该矿的探矿面积、可开采资源量，都还在大幅提升。

　　NQM及其运营的帕金戈金矿，都是收购而来。2022年，玉龙股份以超过9亿元的价格，从CQT控股有限公司手中，收购了NQM全部股权，获得了位于澳大利亚东部的帕金戈金矿资源。

　　该公司2022年3月的收购问询函回复显示，NQM公司符合澳大利亚JORC标准的金资源量约为160万盎司；根据历史黄金矿石生产量、矿山的实际产能以及《采选方案设计》，NQM未来的采选能力约60 万吨/年，预计开采年限可至2030年。也就是说，帕金戈金矿当时的剩余可开采年限，至少还有7年以上。

　　2022年12月，玉龙股份完成了NQM股权收购。自此之后，帕金戈金矿的黄金资源量、储量、产量，就开始一路增加。

　　根据玉龙股份2022年报披露，帕金戈项目交割完成后，已达满负荷生产状态，2022年全年和12 月，产量分别达到8.35万盎司(折合2.6吨)、1.08万盎司(折合334.86千克)，均达到近五年之最。

　　到了2023年，该矿产量进一步提高，全年产金量达到9.15万盎司(2.85吨)，同比增加9.5%，为近15年以来新高。2024年上半年，该矿产金量再次提升，达到4.92万盎司(折合1.53吨)左右。

　　除了产量持续增加，帕金戈矿区的金金属量、矿区面积、生产年限，也在大幅增加。

　　玉龙股份2022年年报显示，帕金戈金矿共有18个近地表金矿体、29个深部金矿体和3个高品位零星金矿体。根据NQM公司编制资源储量数据表，帕金戈矿区拥有符合JORC标准的黄金资源量170.6万盎司，按照采选60万吨原矿/年组织生产，预计剩余可生产年限为9.5年。

　　该公司2023年年报再次提到，截至当年6 月底，帕金戈金矿区拥有符合JORC标准的金金属量，已达202.1万盎司(62.86 吨)，同比增加31.5万盎司(9.8吨)，预计剩余可生产年限达到13年，比上年底增加了三年半。

　　不仅如此，帕金戈矿区的矿区面积，也在去年突然大幅增加。

　　根据玉龙股份去年6月公告，帕金戈金矿获得了四个新探矿权证，矿区面积由原来的约1700 平方公里，大幅增加到3050 平方公里左右；且新增谈矿区具有找矿优势，有助于增强矿区勘探增储潜力。

　　另外，该公司去年10月还披露，截至当年 6月底，帕金戈金矿区拥有符合JORC标准矿石量1349.1万吨，同比增加258.3万吨，金金属量222.3万盎司(69.14吨)，同比增加20.2万盎司(6.28吨)。至此，该矿的可开采年限，相较于收购前，至少增加了7年以上。

　　但帕金戈矿的储量、产量，是否真的节节攀升，存在不少疑问。除了玉龙股份说法突然变化，济高发展此前披露也留下了蛛丝马迹。NQM和帕金戈金矿，原来由济高发展持有。

　　济高发展2020年年报显示，帕金戈的黄金资源量170.3 万盎司，储量仅为13.3万盎司，资源剩余可开采年限仅为1.5年，处于开采殆尽的状态。

　　玉龙股份2021年10月启动收购后，帕金戈金矿的黄金资源量、开采年限，突然开始骤增。2021年年报显示，该矿黄金资源量降至162.2 万盎司，可开采年限却大幅增加到9.5年。

　　帕金戈金矿的黄金储量、可开采年限，为何在半年的时间里，发生了天翻地覆的变化，这是玉龙股份留下来的又一个疑问。

　　疑点三：57亿贸易收入消失疑云

　　收购NQM前，玉龙股份的业务，主要靠大宗贸易支撑，占比一度高达100%。

　　玉龙股份开展大宗商品贸易业务，是从2019年开始。当年，该公司营业收入18.4亿元，大宗商品贸易就占了16.4亿元，占比接近90%。2020、2021年，这一数字猛增到119亿、113.5亿元，成为该公司唯一收入来源。

　　进入2022年，大宗贸易的规模虽然有所下降，但金额仍达到102.6亿元，占比达到99.26%。直到2023年，才降至11.6亿元，占比降至50%以下。但这并非该公司退出了了该领域，而是调整了核算方法。

　　根据此前披露，与年审会计师沟通后，该公司将部分大宗贸易业务营业收入的确认方法，由“总额法”变更为“净额法”，并对2023年一季度至三季度的营业收入及成本，进行追溯重述调整。

　　调整后，该公司2023年前三季度的营业收入，从72.8亿元大幅下降至16.2亿元，调降金额高达56.8亿元，全年营收也因此骤降77.83%。

　　虽然营业收入大降，但大宗贸易发生额依旧居高不下。根据年报问询函回复内容，2023 年，该公司贸易业务前五名供应商采购额为 71.34 亿元，占全年采购额的68.6%。

　　玉龙股份与琴澳联创等公司的违约仲裁案，就与大宗贸易有关。琴澳联创是该公司2023年新增供应商，采购量在所有供应商中排名第一，对应金额24.2亿元，产品涉及电解铜、铁矿块、铁矿粉等，合作原因是对方给予先货后款政策。

　　玉龙股份的大宗贸易业务，存在高进高出的现象。截至2023年底，该公司预付款金额高达24.5亿元，而上年底为16.23亿元，其中仅支付给金额前五名供应商的预付款，就达到19.82 亿元，同比增加6.89 亿元。

　　截至2023年底，该公司向第二大预付款供应商采购的余额，达到3.8亿元，为当年采购金额的3倍左右，第一、第三、第四名的余额，也达到当年采购额的38%、35%、51%左右。

　　同期，该公司应收款、应收票据余额合计 43.05 亿元，同比高增 151.9%，占营业收入的比重高达 177.6%。其中，应收款余额为25.5亿元，上年底则为9.55亿元，同比增加16亿元左右，增幅超过160%。其中，金额最大的前五家客户的应收款，总计就达到21.8亿元。而这五家欠款最多的客户，全部集中在浙江地区。

　　进入2024年，玉龙股份大幅收缩贸易业务，但预付、应收款仍在猛增。截至去年6月底，金额分别达到36.18亿元、36.57亿元。9月底的规模略有降低，但仍达35.6亿元、36.7亿元。

　　疑点四：国资为何独吞百亿苦果

　　根据玉龙股份披露，该公司控股股东济高(济南)资本投资有限公司(下称“济高资本”)将向自身以外，在现金选择权股权登记日登记在册的全体股东，提供现金选择，行权价格为13.2元/股。

　　截至目前，玉龙股份总股本为7.83亿股。去年9月底，济高资本持股数为2.3亿股，持股比例29.38%。若其他股东全部选择现金，济高资本需要现金支付的股份数为5.53亿股，对应金额将高达73亿元左右。

　　济高资本成为控股股东，至今还不足一年。该公司成立于去年6月，是济南高新控股集团有限公司(下称“济高控股”)等三家济南高新区国有企业出资组建的上市公司投资管理平台。成立当月，济高控股将持有的玉龙股份股权，协议转让给济高资本，用于向该公司出资。济高资本受让股权后，玉龙股份实际控制人未发生变化，仍为济南高新区管委会。

　　国资股东在玉龙股份身上付出的代价，还不止为此次退市支付的现金。加上早前的收购成本，累计投入已接近百亿元之巨。

　　根据披露，2020年1月，济高控股以7.02元/股的价格，收购了玉龙股份1.88亿股，转让总价13.19亿元。次年7月，济高控股再次以16.7元/股的价格，受让2270万股，受让价约6.54亿元。此次受让后，济高控股持股比例增加到29%，成为玉龙股份控股股东。2022年12月底到2023年5月，济高控股又增持了约300万股，持股比例增至39.38%。

　　按照上述数据测算，即便不算二级市场增持，济高控股收购玉龙股份的成本，也已达到20亿元。

　　济高控股还为玉龙股份提供了大量资金支持。公告显示，仅2023年11月、2024年4月，玉龙股份分别向大股东借款20亿元、6亿元。而从2024年初到披露日，该公司与大股东累计发生关联交易11.2亿元，过去12个月内累计发生约18.4亿元。

　　年报数据显示，2023年底，玉龙股份还有6.58亿元的关联借款，关联方为济高控股，项目为其他应付款。截至当年底，过去两年间，济高控股还为该公司提供了总额达18.6亿元的担保，而这些担保直到目前也没有全部到期。

　　疑点五：风险积累早有迹象

　　济高控股入股前，玉龙股份业绩就已连年下降。作为一家国企，为何在这样一家质地不佳的公司投入巨资，随着玉龙股份退市，也将成为未解之谜。

　　年报数据显示，2016年，该公司净利润巨亏6.4亿元，2017年虽然盈利7967万元，但扣非净利润仅112万元。2018年，扣非净利润再次亏损5909万元。直到2019年剥离钢管业务、开展大宗贸易后，才实现扣非净利润683万元。

　　济高控股收购时，给了不低的溢价。2020年1月，玉龙股份股价处于5.04元至5.92元之间，均价约为5.5元。按7.02元/股的收购价计算，济高控股的收购价，溢价率接近30%。

　　玉龙股份此前的经营表现，是否实属无法得知，但有迹象表明，风险和危机早就已经潜滋暗长。

　　去年上半年，该公司营收、净利润，同比分别下降3.71、7.18%，三季度更是突然大幅下降40.79%、53.96%。

　　根据该公司2月14日披露，2024年，该公司就已被8家债权人申请仲裁、起诉，涉及金额共计接近2.4亿元。其中的部分诉讼，去年7月就已发生。

　　第三方可查信息显示，去年7月25日，上海香织服饰有限公司起诉玉龙股份在内的4家企业、一名自然人的因借款合同纠纷案，已在上海松江法院一审开庭。该公司今年2月一则公告显示，双方涉诉金额5177万元。

　　不仅如此，该公司一年多前年已被列入欠税名单。第三方信息显示，国家税务总局济南税务局发布的信息显示，截至2023年7月24日，该公司欠税2020万元。

　　另外，董监高人员也在近期密集辞职。去年12月3日，玉龙股份总经理李振川，因工作岗位调整辞职。随后，独董陈衍景、董秘姜骏也以专注科研、个人原因为由辞职。姜骏辞职后，董秘一职由任向康接任。任向康任职仅一个多月，也在今年3月中旬辞职。不久，2021年10月开始担任该公司董事长的牛磊，也因个人原因辞职。

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